Фонд-заявитель по делу о банкротстве застройщика обязан оплатить расходы управляющего. Комментарий партнера Эльдара Ахмерова

Окружной суд применил принцип эстоппель, подчеркнув, что фонд не вправе отказаться от ранее признанной обязанности компенсировать расходы управляющего.

ППК «Фонд развития территорий» инициировал банкротство ООО «Компания "ЮгДонСтрой"» в 2020 г. Суд ввел конкурсное производство с применением правил о банкротстве застройщиков. После завершения процедуры в декабре 2024 г. управляющий Малик Байрамбеков обратился с заявлением о взыскании с фонда как заявителя по делу 2,2 млн рублей вознаграждения и расходов. Суды двух инстанций отказали, сославшись на отсутствие в параграфе 7 главы IX Закона о банкротстве обязанности фонда погашать такие расходы. Кассация отменила судебные акты и направила спор на новое рассмотрение, указав, что фонд как заявитель обязан компенсировать расходы управляющего в силу п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве, которая не содержит исключений для застройщиков. Суд также отметил, что ранее фонд сам признавал такую обязанность в письме, а изменение позиции противоречит принципу эстоппель (дело № А53-39342/2020).

Фабула
ППК «Фонд развития территорий» в ноябре 2020 г. обратилась с заявлением о признании ООО «Компания "ЮгДонСтрой"» банкротом, ссылаясь на неисполненные исполнительные производства на сумму более 8 млн рублей.  

В феврале 2021 г. суд ввел конкурсное производство и применил правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве. Конкурсным управляющим утвердили Малика Байрамбекова. В декабре 2024 г. процедуру завершили.

Арбитражный управляющий обратился с заявлением о взыскании с фонда как заявителя по делу 2,2 млн рублей вознаграждения и расходов. 

Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отказал. Управляющий подал кассационную жалобу, указав, что предъявил требования к фонду не как к приобретателю имущества, а как к заявителю по делу, и доводы фонда о невозможности нести обязанности заявителя противоречат ст. 59 Закона о банкротстве.

Что решили нижестоящие суды
Суды исходили из отсутствия в параграфе 7 главы IX Закона о банкротстве обязанности фонда погашать текущие платежи первой очереди. По мнению судов, фонд исключен из числа лиц, обязанных по п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве погасить расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Суд первой инстанции также сослался на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 августа 2025 г. по делу № А53-29133/2015.

Что решил окружной суд
Кассация признала выводы нижестоящих судов ошибочными. По п. 1 ст. 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение и возмещение расходов за весь период процедуры. В силу п. 3 ст. 59 Закона при отсутствии у должника средств заявитель обязан погасить расходы в непогашенной части.

Пункт 3 ст. 59 не содержит исключений в зависимости от категории должника, в том числе для застройщиков. ППК «Фонд развития территорий» является заявителем по делу, доказательств обращения фонда в порядке п. 3.3 ст. 201.1 Закона не представлено, имущество у должника отсутствует — требования управляющего предъявлены обоснованно.

Кассация признала некорректной ссылку на дело № А53-29133/2015, поскольку там фонд не являлся заявителем по делу о банкротстве.

Суд учел довод управляющего о письме фонда от 28 апреля 2022 г., в котором тот указал на возможность погашения расходов при завершении процедуры. Последующее изменение позиции фонда противоречит принципу эстоппель и правилу venire contra factum proprium.

оскольку суды ошибочно отказали в требованиях, расчет управляющего не исследовался на предмет относимости, допустимости и соразмерности.

Итог
Кассация отменила судебные акты и направила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Почему это важно
В данном деле раскрыт интересный и важный для практики вопрос о компенсации расходов на процедуру «специальным» участником дела – Фондом развития территорий, отметил Эльдар Ахмеров, партнер Независимой юридической группы «Стрижак и Партнеры».

По его словам, Фонд может участвовать в деле о банкротстве застройщика в двух разных «статусах»:

1
как приобретатель имущества должника (заявление о банкротстве подал другой кредитор, а Фонд вступил в дело путем подачи заявления о намерении приобрести объект незавершенного строительства);

2
как заявитель по делу о банкротстве (для этого ему не нужно быть кредитором должника).

В первом случае, пояснил он, когда реализуется механизм «замены застройщика», приобретая объект незавершенного строительства, Фонд вправе финансировать расходы на процедуру и вознаграждение управляющего при отсутствии у должника средств с последующим возмещением из конкурсной массы. Здесь обязанность по погашению текущих платежей и требований кредиторов первой и второй очередей возникает только в случае передачи ему объекта незавершенного строительства.

Во втором же случае, выступая заявителем по делу, Фонд обязан финансировать расходы по общим правилам – если у должника отсутствуют денежные средства, расходы возлагаются на заявителя, и недостаточность средств – единственное основание для их возложения, указал Эльдар Ахмеров.

«Суды нижестоящих инстанций в рассматриваемом деле второй случай фактически отменили, указав, что раз дело рассматривается по специальным правилам, то механизм ст. 59 Закона о банкротстве не применяется. Такая позиция нарушила бы права арбитражного управляющего – при отсутствии денежных средств у должника, отсутствии компенсации от заявителя он может реализовать право на возмещение расходов только путем обращения к контролирующим лицам при условии, что они привлечены к субсидиарной ответственности, что часто бесперспективно», – Эльдар Ахмеров, партнер, Независимая юридическая группа «Стрижак и Партнёры».

По мнению Елизаветы Порамоновой, адвоката, соуправляющего партнера Адвокатского бюро INSIGHT ADVOCATES, позиция Арбитражного суда Северо-Кавказского округа представляется логически выверенной и согласующейся с законодательством о банкротстве.

Статья 59 Закона о банкротстве, уточнила она, прямо предусматривает, что в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего. Применение принципа эстоппель в данном случае направлено на пресечение противоречивого поведения фонда, который ранее признавал обязанность компенсировать расходы арбитражного управляющего, однако затем попытался отказаться от исполнения данной обязанности, подчеркнула Елизавета Порамонова.

При обращении в суд с заявлением о признании должника банкротом Фонд осознавал процессуальные последствия этого, в том числе относительно вопроса компенсации расходов, в случае отсутствия у должника имущества и достаточности денежных средств, констатировала она. Соответственно, Фонд принял на себя процессуальную роль, предполагающую определенный объем финансовых обязательств, и не вправе ссылаться на изменение позиции при сохранении правового результата, к которому он стремился, заключила Елизавета Порамонова.

«Данный вывод суда кассационной инстанции не является новым, но в очередной раз закрепляет позицию о процессуальных последствиях при обращении в суд с заявлением о признании должника банкротом. Это особенно актуально в делах с отсутствующей или минимальной конкурсной массой, где вопрос оплаты услуг управляющего приобретает принципиальный характер. Возможность применения эстоппеля в подобных спорах снижает риск злоупотребления правом со стороны заявителей», Елизавета Порамонова, адвокат, соуправляющий партнер, Адвокатское бюро INSIGHT ADVOCATES.


Источник: PROбанкротство