Кассация: действия КДЛ по недопущению исключения из ЕГРЮЛ могут быть недобросовестными

Суды обязаны выяснить, кто препятствовал исключению должника из ЕГРЮЛ, подчеркнул суд округа.

 Комитет по земельным ресурсам и землеустройству города Барнаула обратился в суд с иском к признанному банкротом Максиму Тулину о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Парк культуры и отдыха "Октябрьский"» и взыскании 2,3 млн рублей задолженности по арендной плате. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, поскольку общество не признавалось несостоятельным и производство по делу о банкротстве не возбуждалось. С этим не согласился Фонд имущества Алтайского края, который подал кассационную жалобу. Окружной суд указал, что нижестоящие суды не исследовали вопрос добросовестности ответчика и не выяснили, по чьим заявлениям налоговые органы отменяли решения об исключении общества из ЕГРЮЛ. Кассация отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию (дело № А03-9399/2023).

Фабула
Комитет по земельным ресурсам и землеустройству города Барнаула обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Максиму Тулину о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Парк культуры и отдыха "Октябрьский"» и взыскании 2,3 млн рублей задолженности по арендной плате. Ранее с общества в пользу Главного управления имущественных отношений Алтайского края были взысканы долг и пени по арендной плате за пользование земельным участком. 

Комитет, ссылаясь на недобросовестное поведение Тулина как руководителя общества, выраженное в непогашении долга, обратился с иском о субсидиарке. 

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, поскольку общество не признавалось несостоятельным и производство по делу о банкротстве не возбуждалось. 

Фонд имущества Алтайского края подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Западно-Сибирский».

Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Алтайского края и Седьмой арбитражный апелляционный суд отказали в удовлетворении исковых требований Комитета по земельным ресурсам землеустройству города Барнаула. Суды исходили из того, что ООО «Парк культуры и отдыха "Октябрьский"» несостоятельным (банкротом) не признавалось, в отношении общества производство по делу о банкротстве не возбуждалось, на дату судебного заседания оно состояло в ЕГРЮЛ, а стоимость активов общества превышала размер долга по аренде. Недобросовестность поведения Максима Тулина как руководителя общества судами не установлена.

Что решил окружной суд


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края. 

Сущность конструкции юридического лица предполагает его имущественную обособленность, самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии деловых решений, что, по общему правилу, исключает возможность привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам юрлица. Однако законодатель в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрел механизм привлечения контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Эта ответственность является мерой защиты нарушенных прав кредиторов общества. 

По смыслу данной нормы и положений ГК РФ, для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности необходима совокупность условий: убытки кредиторов в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении ими своих прав и обязанностей, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц. 

Нижестоящим судам следовало выяснить вопрос о том, по чьим заявлениям налоговые органы отменяли свои решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ. В случае, если заявления направлялись от имени ответчика либо аффилированных с ним лиц, требовалось дать оценку указанным действиям с точки зрения воспрепятствования подачи истцом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего лица на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить фактические обстоятельства, поставить на обсуждение вопрос о добросовестности ответчика, выяснить вопрос, по чьим заявлениям налоговые органы отменяли решения об исключении общества из ЕГРЮЛ, в случае если заявления направлялись от имени ответчика либо аффилированных с ним лиц, дать оценку указанным действиям с точки зрения воспрепятствования подаче истцом заявления о субсидиарной ответственности, выяснить наличие у общества имущества, дать оценку доводам и возражениям сторон и представленным доказательствам, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил решение Арбитражного суда Алтайского края и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Почему это важно
...

Екатерина Дурманова, юрист Независимой юридической группы «Стрижак и Партнеры», отметила, что в данном случае суды вновь встают на пути недобросовестных контролирующих лиц и пресекают возможность скрыть реальное финансовое положение дел в обществе от его кредиторов. По ее словам, неоднократное принятие налоговым органом решений об исключении лица из ЕГРЮЛ уже говорит о том, что оно деятельность не ведет и есть признаки считать его неплатежеспособным. 

«С учетом положений п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО такое исключение явно не в интересах учредителя, даже если он в дальнейшем и не планирует продолжать работу общества. Понимая, что все риски неплатежеспособности перейдут на него, участник (ЕИО) затягивает исключение и, тем самым, препятствует возможности кредиторов реализовать свои права. Так, кредиторы остаются ни с чем: исполнить решение о взыскании невозможно ввиду отсутствия имущества, а переложить ответственность на контролирующее лицо невозможно ввиду формального существования общества в ЕГРЮЛ как ведущего хозяйственную деятельность. Положительным моментом для судебной практики является то, что существенно увеличивается круг обстоятельств, требующих от субсидиарных ответчиков доказывания своей добросовестности на предмет ухода от ответственности за принятые в обществе решения, повлекшие большую закредитованность», считает Екатерина Дурманова.

...


Источник: PROбанкротство