Экстраординарное обжалование на 721 млн. рублей

В рамках дела о банкротстве ООО «Ростовский электрометаллургический заводъ» (градообразующее предприятие города Шахты Ростовской области) юристам «Стрижак и Партнеры» удалось защитить интересы кредиторов Должника на сумму свыше 721 млн. рублей.

Конкурсным управляющим ООО «РЭМЗ» была выявлена дебиторская задолженность ООО «Южная сталь», основанная на двух Договорах толлинга.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.01.2020 по делу № А53-27630/2019 с Общества в пользу ООО «РЭМЗ» взыскана задолженность в размере 982 млн. руб.

После вынесения указанного решения ООО «Южная сталь» обратилось в суд с иском к ООО «РЭМЗ», вне рамок дела о банкротстве ООО «РЭМЗ», задолженности в размере 721 млн. руб. По мнению истца, задолженность сложилась вследствие исполнения им перед третьими лицами обязательств ООО «РЭМЗ», и она не должна была учитываться в составе платежей по договору толлинга а подлежала взысканию с банкрота как текущий платеж.
Нужно отметить, что оба общества были аффилированы до возбуждения процедуры банкротства и находились под единым контролем одного бенефициара, бухгалтерская отчетность их была искажена и учитывала дебиторскую и кредиторскую задолженность одновременно по одним и тем же договорам между одинаковыми контрагентами. Арбитражный управляющий ООО «РЭМЗ», в соответствии с существовавшей на тот момент судебной практикой, обращался в порядке разногласий с требованием к текущему кредитору о запрете на погашение его требований за счет конкурсной массы, однако после выхода Обзора ВС о субординации требований от 29.01.2020 г. судебный подход был изменен и в требовании удовлетворенном в первой инстанции было отказано при апелляционном и кассационном рассмотрении разногласий. В результате сложилась ситуация, при которой возникла угроза причинения экономического вреда кредиторам ООО «РЭМЗ», за счет средств которых необоснованно могла быть погашена «несуществующая» текущая задолженность Общества.

Юристами Независимой юридической группы «Стрижак и Партнеры» была предложена линия защиты, согласно которой удалось изменить Решение суда по делу № А53-27630/2019, изменив взысканную сумму с Общества, уменьшив долг на 721 млн. руб. третьих лиц (т.е. произвести сальдирование обязательств и избежать реального погашения необоснованного долга за счет средств ООО «РЭМЗ» и его кредиторов).
Так, юристы «Стрижак и Партнеры» реализовали экстраординарное обжалование судебного акта – с апелляционной жалобой обратился кредитор Общества «Южная сталь» (поскольку последнее также находится в процедуре банкротства).
Намерения аффилированного Общества (контролировавшего ситуацию в обеих процедурах банкротства) заключались в том, чтобы получить в процедуре банкротства ООО «РЭМЗ» часть поступлений от реализации металлургического завода, обойдя в очередности «реестровых» кредиторов. План был основан на том, что обе стороны правоотношений находятся в процедуре банкротства, но требования ООО «Южная сталь» в процедуре ООО «РЭМЗ» являются «текущими», а требования ООО «РЭМЗ» в процедуре последнего «реестровые». Это вызвано тем, что процедура банкротства Общества началась на два года позже, чем банкротство ООО «РЭМЗ», и Договоры были заключены, когда в отношении завода уже была инициирована процедура банкротства, а в отношении ООО «Южная сталь» – нет (при этом, зачет между взаимными требованиями этих лиц недопустим в силу ограничений, установленных положениями Закона о банкротстве).

Юристы «Стрижак и Партнеры» смогли доказать в суде, что платежи Общества третьим лицам на сумму 721 млн. руб. являются надлежащим способом исполнения обязательств последнего по Договорам толлинга (п. 1 ст. 408 ГК РФ), таким образом они не создавали новую задолженность между лицами а прекращали имеющиеся обязательства. А также, смогли убедить суд применить к правоотношениям практику применения положений о сальдировании, сформированную Верховным Судом РФ.

Аргументы представителей «Стрижак и Партнеры» о необходимости сальдирования обязательств по двум Договорам толлинга (со ссылкой на выводы Верховного Суда РФ по ряду дел), основывались на том, что оба Договора неразрывно связаны друг с другом и направлены на осуществление реализации единого цикла работ по производству арматурной продукции, в связи с чем, сальдирование законно, а зачет требований как отдельная сделка, в смысле ст. 410 ГК РФ при этом не происходит.
Кроме этого, специалисты компании смогли обосновать то обстоятельство, что выводы судов по делу о банкротстве ООО «РЭМЗ» (по обособленному спору о разногласиях конкурсного управляющего ООО «РЭМЗ» и Общества) не могут повлиять на установление по рассматриваемому делу фактических обстоятельств и размера задолженности Общества, поскольку в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РЭМЗ» был разрешен спор только о порядке удовлетворения требований Общества без проверки их размера и обоснованности.
Ввиду положительного исхода дела № А53-27630/2019, конкурсный управляющий ООО «РЭМЗ» получил возможность и обратился, в деле по исковому заявлению Общества о взыскании текущей задолженности, с ходатайством о прекращении производства по делу (поскольку теперь имеется вступивший в законную силу судебный акт, принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям).